第106期
自
平成28年４月１日
至
平成29年３月31日
有価証券報告書
宝ホールディングス株式会社
目次
頁
表紙
第一部 企業情報 ……… 1
第１ 企業の概況 ……… 1
１． 主要な経営指標等の推移 ……… 1
２． 沿革 ……… 3
３． 事業の内容 ……… 4
４． 関係会社の状況 ……… 6
５． 従業員の状況 ……… 7
第２ 事業の状況 ……… 8
１． 業績等の概要 ……… 8
２． 生産、受注及び販売の状況 ……… 11
３． 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……… 13
４． 事業等のリスク ……… 24
５． 経営上の重要な契約等 ……… 27
６． 研究開発活動 ……… 27
７． 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……… 28
第３ 設備の状況 ……… 30
１． 設備投資等の概要 ……… 30
２． 主要な設備の状況 ……… 30
３． 設備の新設、除却等の計画 ……… 31
第４ 提出会社の状況 ……… 32
１． 株式等の状況 ……… 32
２． 自己株式の取得等の状況 ……… 34
３． 配当政策 ……… 35
４． 株価の推移 ……… 35
５． 役員の状況 ……… 35
６． コーポレート・ガバナンスの状況等 ……… 38
第５ 経理の状況 ……… 47
１． 連結財務諸表等 ……… 48
２． 財務諸表等 ……… 86
第６ 提出会社の株式事務の概要 ……… 95
第７ 提出会社の参考情報 ……… 96
１． 提出会社の親会社等の情報 ……… 96
２． その他の参考情報 ……… 96
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……… 97
［監査報告書］
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成29年６月29日
【事業年度】 第106期（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
【会社名】 宝ホールディングス株式会社
【英訳名】 TAKARA HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柿本 敏男
【本店の所在の場所】 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町２０番地
【電話番号】 （０７５）２４１局５１３４番
【事務連絡者氏名】 執行役員経理・シェアードサービス部長 三井 照明 【最寄りの連絡場所】 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町２０番地
【電話番号】 （０７５）２４１局５１３４番
【事務連絡者氏名】 執行役員経理・シェアードサービス部長 三井 照明 【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第102期 第103期 第104期 第105期 第106期 決算年月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月 売上高 （百万円） 200,989 209,568 219,490 225,364 234,193 経常利益 （百万円） 9,296 9,909 11,827 12,840 14,344 親会社株主に帰属する当期
純利益
（百万円） 4,687 10,280 5,706 7,055 8,480 包括利益 （百万円） 10,158 25,851 13,806 2,111 7,784 純資産額 （百万円） 114,318 146,422 158,404 156,148 165,920 総資産額 （百万円） 207,586 238,577 264,438 253,253 274,368 １株当たり純資産額 （円） 493.14 603.44 655.60 647.97 671.11 １株当たり当期純利益金額 （円） 23.01 50.83 28.36 35.06 42.15 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益金額
（円） 22.99 50.81 － － －
自己資本比率 （％） 48.2 50.9 49.9 51.5 49.2
自己資本利益率 （％） 4.8 9.3 4.5 5.4 6.4
株価収益率 （倍） 34.3 15.5 30.7 26.4 28.5 営業活動による
キャッシュ・フロー
（百万円） 7,967 7,233 9,545 10,373 12,826 投資活動による
キャッシュ・フロー
（百万円） △3,672 △12,254 △10,253 △10,864 16,200 財務活動による
キャッシュ・フロー
（百万円） 1,229 2,562 6,819 △9,482 △2,828 現金及び現金同等物の期末
残高
（百万円） 35,287 34,608 42,749 32,536 58,765 従業員数
（人）
3,465 3,631 3,697 3,780 4,407 [外、平均臨時雇用者数] [261] [253] [219] [202] [198] （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
(2）提出会社の経営指標等
回次 第102期 第103期 第104期 第105期 第106期 決算年月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月 営業収益 （百万円） 4,025 3,631 2,179 3,490 3,562 経常利益 （百万円） 2,723 2,424 1,168 762 695 当期純利益 （百万円） 2,629 8,654 1,036 670 663 資本金 （百万円） 13,226 13,226 13,226 13,226 13,226 発行済株式総数 （千株） 217,699 217,699 217,699 217,699 217,699 純資産額 （百万円） 75,417 82,055 83,831 80,118 80,982 総資産額 （百万円） 117,144 121,649 131,070 121,383 124,114 １株当たり純資産額 （円） 371.76 407.76 416.60 398.15 402.45 １株当たり配当額
（円）
9.00 11.00 10.00 12.00 13.00
（内１株当たり中間配当額） (－) (－) (－) (－) (－)
１株当たり当期純利益金額 （円） 12.89 42.79 5.15 3.33 3.30 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益金額
（円） － － － － －
自己資本比率 （％） 64.4 67.5 64.0 66.0 65.2 自己資本利益率 （％） 3.5 11.0 1.2 0.8 0.8 株価収益率 （倍） 61.3 18.4 168.9 278.4 363.9 配当性向 （％） 69.8 25.7 194.2 360.4 393.9
従業員数 （人） 16 11 13 100 101
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。 ２．当社は中間配当制度を採用しておりません。
３．第103期の１株当たり配当額11円には、特別配当２円を含んでおります。
４．第105期の１株当たり配当額12円には、創立90周年記念配当１円を含んでおります。
２【沿革】
当社は大正14年９月に、江戸後期（天保年間）以降京都伏見の地で酒造業を営む四方合名会社を発展的に改組して設 立されたものであります。その後同業他社を吸収合併し、あるいは工場の買収を行いつつ事業規模を拡大してまいりま した。平成14年４月には宝酒造株式会社、タカラバイオ株式会社を分割し、当社は持株会社に移行いたしました。以下 の年譜は、平成14年３月以前は旧寳酒造株式会社およびその企業集団の沿革であり、平成14年４月以後は宝ホールディ ングス株式会社およびその企業集団の沿革であります。
大正14年 9月 現京都市伏見区竹中町609番地に、酒類、酒精、清涼飲料水、医薬用品、調味料等の製造および 販売を主たる目的として、寳酒造株式会社を設立。四方合名会社を吸収合併し、伏見、木崎 （昭和13年３月東亜酒精興業株式会社へ譲渡）の二工場とする。
昭和 4年 6月 大正製酒株式会社を吸収合併、王子工場（昭和39年５月松戸工場に統合）とする。 22年 6月 大黒葡萄酒株式会社より白河工場（平成15年３月廃止）を買収。
22年 9月 日本酒精株式会社を吸収合併、木崎、楠、防府（平成７年３月廃止）の三工場とする。 24年 5月 東京、大阪（平成25年７月に東証の市場に統合）、名古屋（平成15年３月上場廃止）各証券取
引所開設に伴い株式上場。
24年 7月 京都証券取引所に株式上場（その後札幌（平成15年３月上場廃止）、新潟、広島、福岡（平成 15年３月上場廃止）の各証券取引所にも順次上場）。
27年10月 政府より専売アルコール工場の払下げを受け、高鍋（現・黒壁蔵）、島原の二工場とする。 27年11月 中央酒類株式会社を吸収合併、市川（昭和39年５月松戸工場に統合）、灘第一（平成７年11月
廃止）、鹿児島（昭和40年６月廃止）の三工場とする。 29年12月 摂津酒造株式会社より灘第二工場（現・白壁蔵）を買収。
32年 4月 木崎麦酒工場建設（昭和43年４月サッポロビール株式会社に譲渡）。 34年10月 札幌工場（平成15年３月廃止）建設。
37年 3月 京都麦酒工場建設（昭和42年７月麒麟麦酒株式会社に譲渡）。 39年 5月 市川・王子の両工場を統合し、松戸工場建設。
39年10月 摂津酒造株式会社、本辰酒造株式会社を吸収合併、大阪（昭和48年３月廃止）、長野（現・長 野蔵置場）の二工場とする。
45年 9月 滋賀県大津市に中央研究所設置（タカラバイオ株式会社へ承継し、その後同社新社屋（草津 市）へ本社機能を移転）。
57年 7月 米国カリフォルニア州所在のNUMANO SAKE CO.（現・Takara Sake USA Inc.）の株式取得、米国 本土での清酒製造を開始。
61年 2月 英国スコットランドにThe Tomatin Distillery Co.Ltdを設立、ウイスキーメーカーTomatin Distillers Plc.の資産を買収し、スコッチウイスキーの製造開始。
平成 3年 4月 米国バーボンウイスキーメーカーAge International,Inc.の100％持株会社であるAADC Holding Company,Inc.の株式の一部取得（その後残株式を取得、子会社に）。
5年 8月 中国大連市に宝生物工程（大連）有限公司を設立。
7年 8月 中国北京市に北京寛宝食品有限公司（現・宝酒造食品有限公司）を合弁により設立（その後出 資持分を追加取得し子会社に）。
14年 4月 物的分割の方法により酒類・食品・酒精事業およびバイオ事業を分割、それぞれ新設の宝酒造 株式会社およびタカラバイオ株式会社が承継。自らは持株会社に移行して、商号を寳酒造株式 会社から宝ホールディングス株式会社に変更。
16年12月 タカラバイオ株式会社が東京証券取引所マザーズに株式上場。
17年 9月 米国カリフォルニア州所在のClontech Laboratories，Inc.（現・Takara Bio USA, Inc.）の全 株式をTakara Bio USA Holdings Inc.（米国）を通じて取得。
18年 8月 長崎県長崎市所在の長崎運送株式会社（現・タカラ長運株式会社）の全株式をタカラ物流シス テム株式会社を通じて取得。
18年 9月 当社の100％出資により機能性食品を専門に扱う宝ヘルスケア株式会社を設立。
22年 4月 仏国パリ市所在のFOODEX S.A.S.の発行済株式の80％を宝酒造株式会社を通じて取得（平成27年 ５月、残りの20％を取得、完全子会社に）。
25年 9月 英国ロンドン近郊所在のTazaki Foods Ltd.の100％持株会社であるT.Tazaki & Company Ltd. （英国）の全株式を、Takara Europe Holdings B.V.（オランダ）を通じて取得。
26年 3月 スペイン マドリッド市所在のCominport Distribución S.L.の全株式を、FOODEX S.A.S.を通じ て取得。
28年 3月 タカラバイオ株式会社が東京証券取引所マザーズ市場から同市場第一部へ市場変更。
28年11月 米国カリフォルニア州所在の持分法適用関連会社であるMutual Trading Co.,Inc.の第三者割当 増資を宝酒造株式会社が引き受けて発行済株数の51％を取得、連結子会社とする。
29年 1月 豪州シドニー市所在のNippon Food Supplies Company Pty Ltdの第三者割当増資を宝酒造株式 会社が引き受けて発行済株式の51％を取得。
３【事業の内容】
当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社62社および関連会社３社で構成され、「宝酒造グルー プ」が営む酒類・調味料製品の製造・販売や海外における日本食材卸事業、「タカラバイオグループ」が営む研究用試 薬、理化学機器、キノコなどの製造・販売や受託サービス、「宝ヘルスケア」が営む健康食品などの販売を主たる事業 としており、この３つは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報 の区分と同一であります。当社は持株会社として各事業会社を統括するほか、グループ各社の間接業務の受託や不動産 賃貸などを行っております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、 これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなり ます。
セグメントにおける当社グループの事業内容とその位置付けは、次のとおりであります。
［宝酒造グループ］
宝酒造㈱は、焼酎、清酒をはじめ「タカラｃａｎチューハイ」に代表されるソフトアルコール飲料など酒類全般なら びに本みりんなどの酒類調味料および食品調味料の製造・販売を行っております。㈱ラック・コーポレーションは、ブ ルゴーニュの高品質ワイン等を中心に主としてフランスワインを販売しております。
米国法人Takara Sake USA Inc.は、米国カリフォルニア州において主に清酒の製造を行い、宝酒造㈱が供給する酒類 製品ともども米国一円に販売しております。英国法人The Tomatin Distillery Co.Ltdは、スコッチウイスキーの製 造・販売を行っており、米国法人Age International,Inc.は、バーボンウイスキーを扱っております。また、宝酒造食 品有限公司は、中国北京市で酒類の製造・販売を行っております。
米国法人Mutual Trading Co.,Inc.（同社の子会社含む）は、米や味噌など日本の食材、調味料、酒類などのほか、 レストランの調理器具や食器、グラスに至るまで5,000種を超える幅広いアイテムを取り扱い、北米のみならずハワイ や南米（ペルー）でも事業を展開しております。
仏国法人FOODEX S.A.S.（同社の子会社であるCominport Distribución S.L.等含む）及び英国法人Tazaki Foods Ltd.は、ヨーロッパを拠点として日本食材の卸売業を営んでおり、Takara Sake USA Inc.および宝酒造㈱の製品をはじ め、酒類、調味料、冷凍食品などを販売しております。また、Nippon Food Supplies Company Pty Ltdは、豪州におい て日本食材の卸売業を営んでおります。
タカラ物流システム㈱は、主として宝酒造㈱の酒類・調味料製品の国内における貨物運送事業、倉庫事業および流通 加工事業などを行っております。タカラ長運㈱は、機械・鋼材などの重量物から鮮魚や青果物等にいたる幅広い貨物の 輸送をはじめ、重量物の組立据付工事、倉庫、通関などの事業を行っております。
上述した会社を含め、当セグメントに携わる子会社は47社であり、関連会社は２社であります。
［タカラバイオグループ］
タカラバイオ㈱は、研究用試薬・理化学機器・キノコ・健康食品などの製造・販売、再生医療等製品の開発支援サー ビスや遺伝子解析などの受託サービスおよび遺伝子治療・細胞医療に関わる研究開発等を行っております。また、日本 及び米国において、がんなどを対象とした遺伝子治療の臨床試験を実施しており、その商業化を目指しております。
海 外 で は 、 宝 生 物 工 程 （ 大 連 ） 有 限 公 司 が 中 国 大 連 市 で 研 究 用 試 薬 の 開 発 ・ 製 造 を 行 っ て お り ま す 。 T a k a r a B i o Europe S.A.S.は、ヨーロッパで研究用試薬の販売を行っております。宝日医生物技術（北京）有限公司は、中国で研 究用試薬の販売を行っております。Takara Bio USA, Inc.は、米国で研究用試薬等の開発を行い、全世界に販売してお ります。
上述した会社を含め、当セグメントに携わる子会社は12社であります。
［宝ヘルスケア］
宝ヘルスケア㈱は健康食品事業を営み、タカラバイオ㈱が開発する機能性成分を応用した健康食品などを販売してお ります。
当セグメントに携わる子会社は上述した１社であります。
［その他］
その他は、印刷事業などの機能会社グループであります。
印刷事業は大平印刷㈱が営み、主に当社グループ向けにラベル・段ボールケース等の製品包装用資材や販売促進用 品・宣伝用品の製造・販売、ＷＥＢコンテンツの企画・制作を行っております。
上述した会社を含め、その他の事業に携わる子会社は２社であり、関連会社は１社であります。
（事業系統図）
４【関係会社の状況】
名称 住所
資本金又は 出資金
主要な事業の 内容
議決権の 所有割合 （％）
関係内容
役員の兼任等 資金 援助
営業上の取引 その他 当社
役員 （人）
当社 従業員 （人）
(連結子会社)
宝酒造㈱ (注２，４)
京都市伏見区
百万円 1,000
酒類・調味料 100.0 13 － 有
商標使用許諾、 間接業務の受託
事務所設備 賃貸 ㈱ラック・コーポレーシ
ョン
東京都港区
百万円 80
酒類・調味料
100.0 (100.0)
2 2 有 間接業務の受託 －
タカラ物流システム㈱ 京都府宇治市
百万円 50
酒類・調味料
100.0 (100.0)
2 4 － 間接業務の受託 －
タカラ長運㈱ 長崎県長崎市
百万円 250
酒類・調味料
100.0 (100.0)
2 4 有 間接業務の受託 －
Takara Sake USA Inc.
米国カリフォルニア州 バークレイ市
千米ドル 7,000
酒類・調味料
100.0 (100.0)
3 － － － －
Age International,Inc.
米国ケンタッキー州 フランクフォート市
千米ドル 250
酒類・調味料
100.0 (100.0)
3 － － － －
Mutual Trading Co.,Inc.
米国カリフォルニア州 ロス・アンジェルス市
千米ドル 2,703
酒類・調味料
51.0 (51.0)
3 － － － －
FOODEX S.A.S. 仏国パリ市
千ユーロ 250
酒類・調味料
100.0 (100.0)
2 － － － －
The Tomatin Distillery Co.Ltd
英国インバーネス州 トマーチン
千英ポンド 3,297
酒類・調味料
80.6 (80.6)
3 － 有 － －
Tazaki Foods Ltd.
英国ミドルセックス州 エンフィールド
千英ポンド 357
酒類・調味料
100.0 (100.0)
2 － － － －
Cominport Distribución S.L.
スペイン マドリッド市
千ユーロ 143
酒類・調味料
100.0 (100.0)
1 － － － －
Nippon Food Supplies Company Pty Ltd(注２)
豪州ニューサウスウェ ールズ州シドニー市
千豪ドル 17,772
酒類・調味料
51.0 (51.0)
1 － － － －
タカラバイオ㈱ (注２,３)
滋賀県草津市
百万円 14,965
バイオ 60.9 2 － －
商標使用許諾、 間接業務の受託
－
宝生物工程（大連）有限 公司 (注２)
中国遼寧省大連市
百万円 2,350
バイオ
100.0 (100.0)
2 － － － －
宝日医生物技術（北京） 有限公司（注２）
中国北京市
百万円 1,330
バイオ
100.0 (100.0)
1 － － － －
Takara Bio USA, Inc.
米国カリフォルニア州 マウンテンビュー市
千米ドル 83
バイオ
100.0 (100.0)
2 － － － －
Takara Bio Europe S.A.S.
仏国サンジェルマンア ンレー市
千ユーロ 891
バイオ
100.0 (100.0)
－ － － － －
宝ヘルスケア㈱ 京都市中京区
百万円 90
健康食品 100.0 4 2 － 間接業務の受託 －
大平印刷㈱ 京都市伏見区
百万円 90
その他 100.0 3 4 － 間接業務の受託 －
その他連結子会社42社、 持分法適用関連会社１社
（注）１．議決権の所有割合の（ ）内は間接所有割合で内数であります。 ２．特定子会社に該当しております。
３．有価証券報告書を提出しております。
４．宝酒造㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を 超えております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
平成29年３月31日現在
セグメントの名称 従業員数（人）
宝酒造グループ 2,841 (105)
タカラバイオグループ 1,344 (88)
宝ヘルスケア 13 (－)
報告セグメント計 4,198 (193)
その他 108 (4)
全社（共通） 101 (1)
合計 4,407 (198)
（注）１．従業員数は派遣社員を除いた就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載してお ります。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社（提出会社）である当社の従業員数でありま す。
３．宝酒造グループの従業員数が前連結会計年度末に比べ564名増加したのは、主にMutual Trading Co.,Inc. 等を新たに当社の連結子会社としたことによるものであります。
(2）提出会社の状況
平成29年３月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
101 46.3 20.9 6,437
（注）１．従業員数は派遣社員を除いた就業人員であります。
２．平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算して算出しております。 ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当連結 会計年度 におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が進み、景 気は緩やかな回復基調にあるものの個人 消費は力強さに欠ける状況が続いております。一方、海外 においては、米国・欧州は緩やかな 景気拡 大を続けており ますが、中国をはじめとした新興 国の景気減速や、英国のＥＵ離脱問題、米国の今後 の政策 の影響など、世界経済は 依然として先行きが不透明な状況が続いております。
このような経済状況のもと、当社グループは、長期経営ビジョン「宝グループ・ビジョン2020」の達成に向けた第 ２ステップとしての「宝グループ中期経営計画2016」の最終年度をむかえ、引き続き国内では収益力の向上、海外で は事業の拡大・伸長に取り組むとともに、バイオ事業の成長加速により、環境変化に強いバランスのとれた事業構造 に変革していくことを目指し、着実な事業活動に努めました。
こ の結果、当 連結会計年度 の業績 は、売 上高234,193百万 円（ 前期比103.9%）、売上 総利益94,010 百万円（前期 比 105.0%）、営業利益13,551百万円（前期比116.0%）、経常利益14,344百万円（前期比111.7%）、親会社株主に帰属す る当期純利益8,480百万円（前期比120.2%）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
〔宝酒造グループ〕
国内では人口減少や高齢化に伴う酒類消費の減少、消費者 の嗜好 の多様化や節約志向の継続などもあり、厳しい競 争環境が今後も続くことが予想されます。一方では 女性の社会進出 や高齢者世帯・単身世帯の増加などによる中食・ 外食市場の拡大など、新たな機会も存在しています。
また、海外においても 、日本食への注目 が高まり 、世界規模で日本食レストランが 増加するなど、日本食市場の一 層の拡大が期待されます。
このような環境 のもと、宝酒造 グループでは、技術で差異化された 高品質商品の開発・育成による国内事業 の収益 力の向上と、米国・欧州を中心とした海外日本食材卸網の充実・拡大による海外事業の伸長などに取り組みました。
当セグメントの売上状況などは次のとおりであります。
（酒類） 焼酎
焼酎では、甲類 焼酎については、桜樽貯 蔵熟成酒 を３％使用し、原材料の一部に国産の桜葉を用いて、すっきりと した味わいと桜餅のようなほのかな甘い香りを実現した、“宝焼酎「ＮＩＰＰＯＮ」”を新発売いたしました 。本格 焼酎では、“一刻者”のデザインを芋100％の品質訴求と高級感を強化したデザインへリニューアルするなど一刻者ブ ランドの活性化に努めました。
しかしながら、焼酎市場の減少の影響を受け、焼酎全体の売上高は、58,001百万円（前期比97.7%）となりました。
清酒
清酒では、国内 清酒市場 は、消費量の減少傾向が続く厳しい状況にありますが、最重点戦略商品と位置付けて、注 力 し て お り ま す “ 松 竹 梅 白 壁 蔵 「 澪 」 ス パ ー ク リ ン グ 清 酒 ” の 拡 売 に 引 き 続 き 努 め ま し た 。 ま た 、 “ 松 竹 梅 「天」”を二段酵母仕込による、コクがあってすっきり辛口の味わいはそのままに、辛口感、後味のすっきり感を更 に追求した味わいにリニューアル発売いたしました。
業務用市場では、業務用専売商品の松竹梅「豪快」の拡売に引き続き努めました。 以上の結果、清酒全体の売上高は、24,822百万円（前期比100.3%）となりました。
ソフトアルコール飲料
ソフトアルコール飲料では、基幹 ブランドと位置付けております 辛口チューハイ“タカラ「焼酎ハイボール」”の 拡売に引き続き努めました。「タカラcanチューハイ」では、アルコール分９％の飲みごたえと、糖質、プリン体、甘 味料がゼロでドライな味わいが特徴の“「タカラcanチューハイ」<ドライ>”を新発売いたしました。また、その他の ブランドにも各種フレーバーを積極的に投入するなど拡売に努めました。
以上の結果、ソフトアルコール飲料全体の売上高は、30,796百万円（前期比110.7%）となりました。
その他酒類
その 他酒類では 、国産ウイスキーが好調 に推移し、海外でも、Age International,Inc.（米国）がバーボンウイス キーの売上高 を伸ばしましたが、ワインや合成清酒などが減少しましたので、その他酒類 の売上高は、14,116百万円 （前期比99.6%）となりました。
以上の結果、酒類全体の売上高は、127,737百万円（前期比101.3%）となりました。
（調味料）
本みりんは減少 しましたが、その他調味料では、食塩ゼロ品質訴求を徹底 した「料理のための清酒」が牽引役とな り、料理 清酒が引き続き好調に推移し、だし調味料 や合わせ調味料などの拡売に注力 した食品調味料も増加いたしま した。
以上の結果、調味料全体の売上高は、24,741百万円（前期比101.3%）となりました。
（原料用アルコール等）
原料用 アルコール等では、抜本的な価格改定に引き続き取り組むとともに、工業用アルコールや受託アルコールな どの拡売に努めました。
以上の結果、原料用アルコール等の売上高は、7,771百万円（前期比108.0%）となりました。
（物流）
物 流 事 業 で は 、 主 力 の 運 送 事 業 に 注 力 し 、 新 規 顧 客 の 獲 得 に も 努 め ま し た が 、 売 上 高 は 、 1 0, 6 35 百 万 円 （ 前 期 比 87.1%）となりました。
（海外日本食材卸）
海外日本食材卸事業では、欧州を中心として、日本食レストランなどの外食市場や、テイクアウトや 惣菜などの中 食市場、スーパーマーケットや食料品店などの小売市場などへの展開を引き続き強化するとともに、Keta Foods,Lda （ポルトガル）を新たにグループに迎え入れ、Mutual Trading Co.,Inc.（米国）とのパートナーシップを一層強化す るなど海外日本食材卸網のさらなる拡充に取り組みました。
以上の結果、海外日本食材卸の売上高は、28,933百万円（前期比140.0%）となりました。
（その他）
その他の売上高は、1,352百万円（前期比94.2%）となりました。
以上の結果、宝酒造グループ全体の売上高は201,171百万円（前期比104.8%）、売上総利益は74,841百万円（前期比 1 0 5 . 2 % ） 、 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 は 販 売 促 進 費 や 人 件 費 な ど の 増 加 が あ り ま し た の で 、 6 5 , 0 8 6 百 万 円 （ 前 期 比 103.8%）となり、営業利益は9,755百万円（前期比116.0%）となりました。
〔タカラバイオグループ〕
タカラバイオグループでは、長年培われたバイオテクノロジーを 活用し、バイオ産業支援事業、遺伝子医療事業、 医食品バイオ事業の３つの領域に経営資源を集中し、業績の向上に努めました。
バイオ産業支援事業
バイオテクノロジー関連分野の研究開発活動がますます 広がりを見せるなか、タカラバイオグループでは、こうし た研究開発活動を支援する製品・商品やサービスを中心に展開する当事業をコアビジネスと位置づけております。
バイオ 産業支援事業では、主力の研究用試薬や理化学機器が、円高の影響 もあり減少いたしましたが 、受託サービ スは増加いたしました。
以上の結果、バイオ産業支援事業の売上高は、26,573百万円（前期比97.3%）となりました。
遺伝子医療事業
遺伝子医療事業 では、高効率遺 伝子導入技術レトロネクチン法、高 効率リンパ球増殖技術であるレトロネクチン拡 大培養法、siTCR等の自社技術を利用した、がん等の遺伝子治療の早期商業化を進めております。
当連結会計年度は、腫瘍溶解性ウイルスHF10に関する収入として、500百万円が発生いたしました。 以上の結果、遺伝子医療事業の売上高は、500百万円（前期は実績なし）となりました。
医食品バイオ事業
医食品 バイオ事業では 、食から 医という「医食同源」のコンセプトに基づき、当社グループ独自の先端バイオテク ノロジーを駆使して食物 の科学的根拠を明確にした 機能性食品素材の開発、製造および販売を行っており、ガゴメ昆 布フコイダン関連製品、寒天アガロオリゴ 糖関連製品、明日葉カルコン関連製品、ボタンボウフウイソサミジン関連 製品、ヤムイモヤムスゲニン関連製品およびキノコ関連製品等を中心に事業を展開しております。
以上の結果、医食品バイオ事業の売上高は、健康食品およびキノコ関連製品が減少いたしましたので、2,301百万円 （前期比95.6%）となりました。
以上の結果、タカラバイオグループ全体の売上高は29,375百万円（前期比98.8%）、売上総利益は16,952百万円（前 期比103.9%）、販売費及び一般管理費 は、米国のWaferGen Bio-systems, Inc.およびRubicon Genomics, Inc.２社の 株式取得関連費用が発生したことなどにより13,749百万円（前期比100.7%）となり、営業利益は3,202百万円（前期比 120.1%）となりました。
〔宝ヘルスケア〕
宝ヘルスケアでは、健康食品市場 が、高 齢化に伴う健康 増進ニーズの高まりや機能性表示食品制度 の定着などを背 景に、今後さらに 拡大することが予想される状況のもと、ガゴメ昆布「フコイダン」シリーズやボタンボウフウ「イ ソサミジン」シリーズを中心として、積極的かつ効率的な広告宣伝による通信販売事業の拡大に努めました。
以上の結果、イソサミジン関連製品は増加いたしましたが 、フコイダン関連製品は前期並みとなり、化粧品ＯＥＭ が減少しましたので、売上高は1,766百万円（前期比94.7%）となり、売上総利益は1,097百万円（前期比112.8%）、販 売費及び一般管理費は販売促進費や管理費の増加などがありましたので1,084百万円（前期比119.5%）となり、営業利 益は12百万円（前期比19.7%）となりました。
〔その他〕
その他のセグメントは印刷事業などの機能会社グループであり、売上高は5,924百万円（前期比102.0%）、売上総利 益は829百万 円（前期比 113.7%）、販売費及び一般管理費は689百万円（前期比102.6%）となりましたので、営業利益 は140百万円（前期比242.1%）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益14,520百万円、減価償却費5,171百万円、売上債権 の増加1,334百万円、たな卸資産の増加1,377百万円、法人税等の支払額5,218百万円などで12,826百万円の収入と前年 同期に比べ2,452百万円の増加となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の預入による支出7,510百万円、定期預金の払戻による収入15,959 百万円、有価証券の取得による支出10,059百万 円、有価証券の売却及び償還による収入22,028百万 円、有形及び無形 固定資産の取得による支出5,376百万円などにより16,200百万円の収入（前年同期は10,864百万円の支出）となりまし た。
財 務 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ ・ フ ロ ー は 、 配 当 金 の 支 払 額 2 ,4 1 3百 万 円 な ど に よ り 2 , 82 8百 万 円 の 支 出 と な り ま し た が、前年同期 は社債の償還による支出5,000百万 円などがありましたので 、前年同期に比べ6,653百万円の支出減少と なりました。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）における生産実績をセグメントごとおよび品種別に示 すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
金額（百万円） 前年同期比（％）
品種
宝酒造グループ
焼酎 58,124 98.2
清酒 24,712 101.3
ソフトアルコール飲料 31,552 111.3
その他酒類 8,100 102.5
酒類計 122,489 102.2
本みりん 15,259 99.8
その他調味料 9,943 106.9
調味料計 25,203 102.5
計 147,693 102.2
タカラバイオグループ 12,497 104.1
報告セグメント計 160,191 102.4
その他 1,956 99.6
合計 162,147 102.4
（注）１．金額は酒税込み、消費税等抜きの販売価格によっております。
２．宝酒造グループの原料用アルコール等は、大部分が酒類等の原料として使用されていること、また、販売 実績に対応する生産実績を正確に把握することが困難であることから記載を省略しております。
３．宝酒造グループの物流は、物流サービスの提供が主要な事業のため、記載を省略しております。 ４．宝酒造グループの海外日本食材卸は、商品の仕入が主要な事業のため、記載を省略しております。
(2）商品仕入実績
当連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとお りであります。
セグメントの名称 金額（百万円） 前年同期比（％）
宝酒造グループ 22,320 129.2
タカラバイオグループ 5,811 88.5
宝ヘルスケア 674 73.7
報告セグメント計 28,805 116.4
その他 668 100.4
合計 29,473 115.9
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．宝酒造グループの主な内容は、海外日本食材卸であります。
(3）受注状況
(4）販売実績 ①品種別販売実績
当連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）における販売実績をセグメントごとおよび品種別に 示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
金額（百万円） 前年同期比（％）
品種
宝酒造グループ
焼酎 58,001 97.7
清酒 24,822 100.3
ソフトアルコール飲料 30,796 110.7
その他酒類 14,116 99.6
酒類計 127,737 101.3
本みりん 14,991 99.2
その他調味料 9,749 104.7
調味料計 24,741 101.3
原料用アルコール等 7,771 108.0
物流 10,635 87.1
海外日本食材卸 28,933 140.0
その他 1,352 94.2
計 201,171 104.8
タカラバイオグループ 29,375 98.8
宝ヘルスケア 1,766 94.7
報告セグメント計 232,313 103.9
その他 5,924 102.0
セグメント計 238,238 103.8
事業セグメントに配分していない収益 およびセグメント間取引消去
△4,044 －
合計 234,193 103.9
（注）販売金額には酒税を含んでおりますが、消費税等は含まれておりません。
②相手先別販売実績
主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
相手先
前連結会計年度 （自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日）
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営方針
当社グループは『自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて人間の健康的な暮らしと生き生きとした社 会づくりに貢献します。』という企業理念のもと、技術に裏付けられた安心・安全な商品やサービスを世界中にお届 けするとともに、医療の進歩に貢献し、世界の人々の暮らしを豊かなものにしていくことを通じて、企業価値の向上 を目指しております。
(2)経営戦略および経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、2011年４月よりスタートした10ヵ年の長期経営ビジョン「宝グループ・ビジョン2020」で目標に 掲げた「国内外の強みを活かせる市場で事業を伸ばし、環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立する」こと を目指 し 、 ３年ごと の 中 期経 営計画 に取 り組 ん でお り、 今般 、そ の最 終ス テッ プと して「 宝グル ープ 中期 経営 計 画 2019」を策定しました。
「宝グループ中期経営計画2019」の概要は以下のとおりであります。
なお、2017年７月３日付で宝酒造株式会社の海外事業を分社化し、宝酒造インターナショナル株式会社を設立する ことに伴い、2018年３月期より報告セグメントの変更を行っております。
基本方針
海外売上高比率をさらに高めるとともに、国内外で抜け・モレのない商品と競争優位性をもった商品を 多数もつことで、他社に勝てる分野を数多く築き上げ、どんな環境変化が起ころうとも収益を大きく伸長 させることができるバランスのとれた事業基盤を確立する。
定量目標
2020年３月期 宝グループ連結 ・売上高 2,900億円以上 ・営業利益 155億円以上 ・海外売上高比率 33％以上
事業戦略
＜宝酒造＞
清酒を中心に各カテゴリーの売上高を拡大するとともに、利益率を向上させ、
国内の酒類・調味料市場で和酒No.1メーカーとしての確固たるポジションを確立する。 ＜宝酒造インターナショナルグループ＞
日本食材卸網の拡充により事業規模を飛躍的に拡大するとともに、事業基盤の整備を進め、 世界の和酒・和食市場におけるリーディングカンパニーに向けて地歩を固める。
＜タカラバイオグループ＞
「バイオ産業支援」、「遺伝子医療」、「医食品バイオ」の各事業部門戦略の推進とこれを支える 経営基盤を強化し、グローバル企業かつ再生医療等製品企業としてのプレゼンスを向上させ、 飛躍的な成長を目指す。
財務方針
健全な財務体質を維持しながら、成長投資を行うとともに、適切な株主還元を実施することによって ＲＯＥを向上させ、適正な株価水準を実現する。
記載の数値目標は、中期経営計画策定時点での計画であり、その達成を保証するものではありません。
(3)経営環境、事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、上記経営方針 のもと、宝グループ中期経営 計画2019の達成に向け、事業戦略等に基づく諸施策を 実行してまいります。
(4)株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、平成 19年６月28日開催 の当社第96回定時株主総会における株主 の皆様のご承認 により、当社及び当社グル ープの企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益を確保し、又 は向上させることを目的 として、当社取締役会の 事前の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針（買収防衛策）を導入いたしました。
その後、平成22年６月29日開催の当社第99回定時株主総会及び平成25年６月27日開催の当社第102回定時株主総会に おいて、買収防衛策の一部変更及 び継続についてそれぞれ株主の皆様のご承認をいただきましたが、買収防衛策の有 効期間は、平成28年６月29日開催の当社第105回定時株主総会の終結の時までとなっているため、平成28年５月９日開 催の当社取締役会において、買収防衛策の一部変更及び継続を決議いたしました。
そして、平成28年６月29日開催の当社第105回定時株主総会において、大規模買付者が買収防衛策に定める大規模買 付ルールを遵守しなかった場合の対抗措置としての新株予約権の無償割当てに関する 事項の決定を、当社取締役会に 委任する旨の議案が承認され、一部変更後の買収防衛策の効力が発生いたしました。
下 記 は 買 収 防 衛 策 の 概 要 で あ り 、 そ の 全 文 （ 日 本 語 版 の み ） に つ き ま し て は 、 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （http://www.takara.co.jp/）掲載の平成28年５月９日付「当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針（買収 防衛策）の一部変更及び継続に関するお知らせ」を、買収防衛策全体の概略につきましては、「（参考１）本プラン の概要とポイント」をご参照願います。
記
当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の概要
1.当社の株主共同の利益の確保・向上に関する取り組み
(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）
当社は、上場会社として、当社株式 の売買は原則として 市場における株主及び投資家の皆様の自由な判断に委ね る べ き も の で あ る と 考 え て お り 、 当 社 株 式 を 取 得 す る こ と に よ り 当 社 の 経 営 支 配 権 を 獲 得 し よ う と す る 者 に 対 し て、株主 の皆様が、当社株式 の売却を行うか否かについても、最終的には 当社株式 を保有 する株主 の皆様の判断に よるものと考えております。
また、当社は、特定の株主グループが当社の経営支配 権を取得 することになったとしても、そのこと自体 により 直ちに企業価値、ひいては、株主の皆様の共同 の利益（以下、単に「株主共同の利益」といいます。）が害される ということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、そのよ うな場合であれば、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。
一 方 で 、 当 社 及 び 当 社 グ ル ー プ （ 以 下 、 総 称 し て 「 当 社 グ ル ー プ 」 と い い ま す 。 ） は 、 「 自 然 と の 調 和 を 大 切 に、発酵やバイオの技術を通じて人間 の健康的な暮らしと 生き生きとした社会づくりに貢献します」という企業理 念の下、日本伝統の酒造りの発酵技術 と最先端のバイオ技術の革新を通じて、食生活や生活文化、ライフサイエン スにおける新たな 可能性を探求し、新 たな価値を創造し続けることによって、社会への貢献を果たしてまいりまし た。
また、グループとしての企業価値の向上 を一層追求するため、平成 14年には、酒類・食品事業（現：酒類・調味 料事業）を主たる 事業領域とする宝酒造グループと、バイオ事業 を主たる 事業領域とするタカラバイオグループを 傘下に置く持株会社体制に移行しました。その後、平成18年には 、宝酒造 グループの機能性食品事業 とタカラバイ オグループの健康志向食品事業とのシナジーを 最大化するため、グループ内の事業 を再編 し、健康食品事業を推進 する宝ヘルスケア株式会社を設立しました。このように、当社は持株会社として、それぞれの事業 会社グループの 独自性と自立性を確保しながら、グループ全体 の経営を調整、統括することにより、最大限の事業成果を追求して まいりました。このような取り組みを 通じて、当社グループは、酒類・調味料事業を安定的 な収益基盤とし 、バイ オ事業と健康食品事業という 有望な将来性のある 成長事業を有する独自の強固な事業ポートフォリオを築いてきま したが、この事業 ポートフォリオをベースに、国内はもとより海外においても事業 を伸ばし、さらに 環境変化に強 いバランスのとれた事業構造を確立するため、平成 23年には、10年間 の長期経営ビジョン「宝グループ・ビジョン 2020」を策定しました。「宝グループ・ビジョン2020」では、「 国内外の強みを活かせる市場 で事業 を伸ばし、環 境変化に強いバランスのとれた事業構造 を確立 する」ことを経営 目標に、技術に裏付けられた安心 ・安全な商品や サービスを世界中にお届けするとともに、医療の進歩に貢献し、世界の人々の暮らしを豊かなものにしていくこと を通じて、当社グループの企業価値の向上を目指しております。
ため、当社の財務及 び事業 の方針の決定を支配 する者は、将来にわたる株主共同の利益の確保、向上を追求 する前 提において、このような関係性を十分理解する必要があると考えております。
また、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加する 意思がないにもかかわらず 、ただ株価をつり上げて、高 値で株式等 を会社関係者に引き取らせる目的で買付 けを行 う者（いわゆるグリーンメイラー）等 の濫用目的を持って当社株式 を取得 しようとしていると考えられる者や、最 初の買付 けで全株式 の買付 けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に設定し（あるいは明確にしない で ） 、 買 付 け を 行 う こ と に よ り 、 当 社 株 主 の 皆 様 に 事 実 上 売 却 を 強 要 し よ う と す る 者 （い わ ゆ る 二 段 階 強 圧 的 買 収）等、株主共同 の利益を害することが明らかな 者が含まれている場合もありますが、そのような者が、当社の財 務及び事業の方針の決定を支配する者となることが適当でないことは、明白であると考えております。
当社は、当社の財務及び事業の方針 の決定を支配する 者の在り方について以上のように考えており、当社の財務 及び事業 の方針の決定を支配する者として相応しくない者が現れた場合に対する一定の備えを設ける必要があると 考えております。
(2)基本方針に則って当社が取り組んでいる将来にわたる株主共同の利益の向上策
当社グループは、基本方針を実現するために、「酒類・調味料事業で安定的な収益をあげ 、健康食品事業を将来 の成長事業 に育成 し、バイオ 事業（特に遺伝子医療事業分野）で大きく飛躍する」という方向性に基づいて事業を 推進し、企業価値の持続的な向上に取り組んでおります。
なお、各セグメントの主な戦略は以下のとおりです。
●宝酒造グループ（酒類・調味料事業）：
当社グループの中核である 宝酒造グループは、焼酎、 清酒、ソフトアルコール飲料や調味料、原料用アルコー ルなど、技術で差異化されたオリジナリティのある製品 を製造し、日本国内 のみならずグローバルに販売するこ とで、安定 したキャッシュフローを創出するとともに、海外では日本食レストラン向けに和食の食材・調味料な ど を 販 売 す る 海 外 日 本 食 材 卸 事 業 の 拡 大 を 通 じ 、 日 本 の 食 文 化 を 世 界 に 広 め る こ と で 、 持 続 的 な 成 長 を 実 現 す る。
●タカラバイオグループ（バイオ事業）：
当社グループの成長を担うタカラバイオグループは、収益基盤であるバイオ産業支援事業において、バイオ研 究者向けの試薬・機器の製造・販売や、遺伝子・細胞プロセッシングセンターを中核 拠点としたバイオ医薬品や 再 生 医 療 等 製 品 な ど の 製 造 開 発 支 援 サ ー ビ ス （ CD M O ） 事 業 を 拡 大 さ せ る こ と で 、 安 定 的 な 利 益 を 創 出す る 。 ま た、健康食品素材 の開発やキノコの栽培・販売などの医食品バイオ 事業を第二の収益事業として 育成する 。同時 に、これらの事業 から得た収益を遺伝子医療事業 に投入 し、遺伝子治療の商業化に向けた臨床開 発プロジェクト を積極的に推進することで将来キャッシュフローの最大化を目指す。
●宝ヘルスケア（健康食品事業）：
宝ヘルスケアは 、ガゴメ昆布「フコイダン」やボタンボウフウ「イソサミジン」など、タカラバイオの 研究に 裏付けられた独自素材やその技術 を活かした安心・安全な健康食品を開発し、通信販売やBtoB市場での販売を拡 大することで、当社グループの成長事業として確立できるよう、事業基盤の構築を進める。
また、当社グループは、企業としての 社会的責任を果たし、当社グループを取り巻く様々なステークホルダーか ら信頼されることによって、持続的な企業価値の向上が可能になると考えています。このような認識の下、 当社グ ループでは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題 と捉え、以下の体制のもと 、「宝ホールディング ス コーポレートガバナンスポリシー 」を定め、株主や投資家の皆様との 積極的な対話や、取締役会を中心 とした 最適なガバナンス体制の構築などに取り組んでおります。
具体的 には、平成28年６月29日現在、当社は、９名の取締役（うち２名 は会社法第２条第15号に定める社外取締 役）で構成される 取締役会のほか、監査役制度を採用しております 。５名の監査役のうち３名は会社法第２条第16 号に定める社外監査役であり 、当社の監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の調査を通じて 、取締 役の意思決定状況や職務執行の適法性 を監査しています。また、経営環境 への迅速 な対応 、取締役の経営責任の明 確化のために、取締役の任期は１年としております 。なお 、平成28年６月 29日現在、社外取締役２名及び社外監査 役１名の計３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
2.本プラン導入・継続の目的
当 社 は 、 前 記 １ ． ( 1 ） の と お り 、 株 主 共 同 の 利 益 を 確 保 し 、 又 は 向 上 さ せ る た め に 基 本 方 針 を 設 け て い る と こ ろ 、 基 本 方 針 に 照 ら し て 相 応 し く な い 者 に よ っ て 、 財 務 及 び 事 業 の 方 針 の 決 定 が 支 配 さ れ る こ と を 防 止 し 、 も っ て、株主共同の利益を確保 し、又は向上させることを目的として、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当 社株券等の大規模な買付行為に対する 対応方針（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。） を策定すること が望ましいと考えております（本プランの概要図は、「（参考２）本プランの概要図」をご参照願います。）。
また、株主の皆様が、当社取締役会の事前の賛同を得ずに一定程度の経営支配権の異動 が生じ得るような買付行 為が行われる場合 において、当該買付行 為に応じて当社株式を売却するか否かの判断を行う際には 、必要十分な情 報の提供 を受け、かつ、一定 の検討期間 が確保 された熟慮の上で意思決定を行うことが可能となる体制を確保する ことが、株主共同の利益を確保し、又は向上することに資するものと考えております。
さらには、特定 の株主 グループの買付行 為に対して対抗措置（詳細は、後記3-4．(3)をご参照願います。）の発 動を行う場合には、当社取締役会による恣意的な判断を可及的に排除するため、大規模買付者（後記3-1．において 定義します。以下同じとします。）が3-3．記載の大規模買付ルールを遵守しなかった場合を除き、対抗措置発動の 是非を株主の皆様にご判断いただくこととし、当社株主総会を開催し、新株予約権無償割当てに関する事項 の決定 に係る議案をお諮りすることとします。このように、対抗措置の発動にあたって株主の皆様の意思 を反映すること は、株主共同の利益の確保、又は向上に資するものと考えております。
このような考えに基づき、当社は、平成 19年５月15日開催の当社取締役会において、本プランの内容を決議し、 同 年 ６ 月 2 8日 開 催 の 当 社 第 9 6回 定 時 株 主 総 会に お い て 、 株 主 の 皆 様 の ご 承 認 を い た だ き 、 本 プ ラ ン を導 入 し ま し た。
その 後、平成28年６月29日現在までの間に、当社の経営支配 権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プ ランの適用可能性があるような、当社株式を大規模に買付け、又 は買付けようとする者の存在を特に認識してはお りませんが、将来において、そのような者が現れる可能性は依然として否定できません。
そこで 、株主共同の利益 を害する買付行為から株主共同の利益 を保護し、当社株主の皆様が、経営支配権の異動 が生じ得る場面において、必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、ある買付行為に応じて 当社株式を売却 す る か 否 か を 判 断 す る こ と 及 び 当 該 買 付 行 為 に 対 し て 対 抗 措 置 を 発 動 す る こ と の 是 非 を 判 断 す る こ と が で き る よ う、本プランを継続します。
なお、本プランの継続にあたっては、本プランの導入以後の大規模な買付行為への対応 方針に関する議論 の動向 等を踏まえ、大規模買付ルールに則った一連の手続に関する客観性及び合理性をより一層 担保するため、並 びに大 規模買付者に対する対抗措置 発動の必要性・相当性の有無に関する当社取締役会の判断の客観性及 び合理性をさら に 担 保 す る た め 、 当 社 取 締 役 会 か ら 独 立 し た 組 織 と し て 、 独 立 委 員 会 を 設 置 す る こ と の他 、 所 要 の 変 更 を 行 い ま す。
3.本プランの概要
3-1.本プランの適用の要件
(1) 大規模買付者による大規模買付行為に適用されるものとします。 ア 大規模買付行為
⇒特定株主グループ（注1）の議決 権割合（注2）を20%以上とすることを 目的とする当社株券等（注3）の買 付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為（当社 取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為は除く。）
イ 大規模買付者
⇒大規模買付行為を行おうとする者
(2) 大規模買付者は、大規模買付行為を行うに 当たり 、大規模買付ルールを遵守 しなければならないものとしま す。
（注2）「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記（注1）の①の記載に該当する場合は、当社の株券等 の保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。こ の場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいま す。）も計算上考慮されるものとします。）をいい、②特定株主グループが、前記（注1）の②の記載に 該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の ２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいい、以下同じとします。
（注3）「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定す る株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとします。
3-2.独立委員会の設置
(1) 概要
大規模買付ルールに則った一連 の手続に関する客観性及 び合理性をより一層担保するため、並びに 大規模買 付者に対する対抗措置 発動の必要性・相当性の有無に関する当社取締役会の判断の客観性及 び合理性をさらに 担保するため、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置し、下記(3)の事項に係る検討及び当 社取締役会に対する勧告を行うこととします。
当社取締役 会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、大規模買付者 に対する対抗措置発動の必要性・相当性 の判断、株主意思確認株主総会の招集手続その他の対応を行うこととします。
(2) 独立委員会の構成
独立委員 会の委員は、当社が別途定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした、当社経営陣から独立し ている社外取締役、社外監査役及び弁護士、公認会計士その他の公正な社外有識者の中から 選任し、その人数 は３名以上 とします。本プランの継続時における独立委員会の委員は、当社の社外取締役又 は社外監査役の３ 名によって構成されます。
(3) 独立委員会の役割
ア 必要情報の十分性の検討及び取締役会への勧告
イ 変更買付提案がなされた場合における必要情報としての十分性及び新たな検討期間を設けることの検討並 びに取締役会への勧告
ウ 買付提案に対する対抗措置発動の必要性・相当性に係る取締役会への勧告
エ 大規模買付ルール不遵守の場合における対抗措置発動の可否に係る取締役会への勧告 オ 取締役会が独立委員会に諮問した事項についての検討及び取締役会への勧告
3-3.大規模買付ルールの内容
(1) 大規模買付ルール①
大規模買付者は、当社取締役会に対して、事前に大規模買付行為に関する必要十分な情報を提出すること ア 大規模買付者から当社取締役会に対して提出を求めるもの
■意向表明書
⇒名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為（以下 「買付提案」といいます。）の概要並びに大規模買付ルールを遵守する旨を記載した当社所定の書面 ■必要情報
⇒意向表明書受領日の翌日から５営業日以内に、当社取締役会が大規模買付者に対して交付する必要情 報リストに基づいて提出を要する情報（必要情報リストに基づいて提出を求める情報は、当社株主の 皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要な情報に限定されるも のとします。大規模買付者が外国語によって作成された書面を提出する場合には、全文について日本 語訳を添付しなければならないものとし、かつ、日本語の書面をもって正本とみなします。）
イ 必要情報の十分性についての判断
大 規模 買 付 者 か ら情報 が 提 出 さ れ た場合 、 当 社 取 締 役会 は 、 独立 委員 会 から の 勧 告を 最 大限 尊 重 し つ つ、大規模買付者から提出された情報が当社株主の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見 形成のための必要情報として十分であるか否かについての検討を行い、必要情報として十分ではないと判 断した場合には、大規模買付者に対して、改めて必要な情報を提出するよう求めるものとします。
日が経過したときは、直ちに検討期間を開始するものとします。また、初回情報提供日から30営業日が経 過する前であっても、必要情報として十分な情報が提出された場合には、直ちに検討期間を開始するもの とします。
(2) 大規模買付ルール②
(a) すべての大規模買付者は、検討期間開始日から30営業日を上限とする当社取締役会による買付提案の 評価検討が終了するまでは、大規模買付行為を開始してはならないこと
(b) 株主意思確認株主総会が開催される場合には、株主意思確認株主総会が終了するまでは、大規模買付 行為を開始してはならないこと
ア 当社取締役会及び独立委員会による検討
当社取締役会は、検討期間の間、大規模買付者から受領した必要情報等に基づき、買付提案が、当社の 株主共同の利益を確保し、又は向上することに資するか否かを検討し、対抗措置発動の必要性・相当性の 有無について決議を行い、当該決議の結果を公表するものとします。
当社取締役会は、対抗措置発動の必要性・相当性の有無に関する決議に先立ち、独立委員会に対して、 対抗措置発動の必要性・相当性の有無について諮問します。独立委員会は、買付提案及び大規模買付者か ら提出を受けた必要情報を検討し、買付提案に対して対抗措置を発動することの必要性・相当性の有無に ついて、当社取締役会に対し、検討期間内に勧告を行うものとし、当社取締役会は、その決議にあたり、 独立委員会の勧告を最大限尊重することとします。
大規模買付者は、当社取締役会による買収提案の評価検討が終了し、当社取締役会が、対抗措置発動の 必要性・相当性がなく、対抗措置発動を株主意思確認株主総会に付議する必要がないと判断し、その旨決 議して公表するまで、大規模買付行為を開始してはならないものとします。
イ 株主意思確認株主総会の開催
検討期間開始日から30営業日を上限とする当社取締役会の評価検討の結果、当社取締役会が、対抗措置 発動の必要性・相当性があると判断し、その旨を決議して公表した場合（以下、公表を行った日を「検討 期 間終 了 日」 と いい ま す 。） 、 新株 予 約 権の 無償 割 当 て に関 す る事項 の 決定 に 係る 議案 を 付議 す るた め に、検討期間終了日から60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催するものとします。なお、事務手続 上の理由から、検討期間終了日から60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催できない場合は、遅滞な く準備を進め、事務手続き上可能かつ合理的な最も早い営業日において開催するものとします。
株主意思確認株主総会が開催される場合、大規模買付者は、当該株主意思確認株主総会が終了するまで は、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(3) 買付提案が変更された場合
当社取締役 会は、大規模買付者 が、検討期間開始日以降 に、買付提案について変更を行った場合には、必要 に 応 じ て 、 変 更 後 の 買 付 提 案 （ 以 下 「 変 更 買 付 提 案 」 と い い ま す 。 ） に 係 る 必 要 情 報 の 提 供 を 求 め る こ と と し、必要情報 として十分な情報 の提出があった日を新たな検討期間開始日として検討を開始 します。なお、変 更買付提案に係る検討期間開始日は、大規模買付者から変更買付提案に係る最初の情報提供があった日から最 大30営業日以内とします。当社取締役会は、上記(2)アと同様に、検討期間開始日から最大30営業日以内の検討 期間の間、変更買付提案を検討し、独立委員 会の勧告を最大限尊重して 、対抗措置 発動の必要性・相当性の有 無について決議を行い、当該決議の結果を公表するものとします。
3-4.大規模買付者への対応
(1) 大規模買付ルールが遵守された場合
■当社取締役 会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置 発動の必要性・相当性がないと判断し た場合
⇒大規模買付者は、当社取締役会の決議の結果の公表後から大規模買付行為を開始することができます。 ■当社取締役 会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置 発動の必要性・相当性があると判断し
た場合
⇒大規模買付者に対する 対抗措置を発動するか否かの判断を株主の皆様が行うために、原則として検討期 間終了後60営業日以内に株主意思確認株主総会 を開催するものとします （事務手続上の理由 から、検討 期間終了日から60営業日以内に株主意思確認株主 総会を開催できない場合は、遅滞なく準備 を進め、事 務手続上可能かつ合理的な最も早い営業日において開催するものとします。）。
